Исковое заявление о возмещении имущественных потерь по соглашению (ст. 406.1 ГК РФ, indemnity) АПК

При продаже бизнеса, доли или по крупному договору стороны договорились: если налоговая доначислит налоги за прошлые периоды или третьи лица предъявят требования, продавец возместит потери. Обстоятельство наступило, а возмещать никто не хочет. Гражданский кодекс позволяет взыскать такие потери без доказывания нарушения и вины, а суд не вправе их снижать. Образец иска в арбитражный суд дословно цитирует все пункты статьи 406.1 ГК РФ о возмещении потерь: условия соглашения, запрет снижения, независимость от недействительности договора и переход требования к третьему лицу, — а также статьи 309 и 395. В пояснениях — как формулировать условие о потерях, кто вправе его применять и как отличить потери от неустойки.